財政部臺北國稅局表示，經濟部原認許在臺境內設立分公司之外國公司因與外國關係企業進行境外合併而消滅，其在臺境內原設立之分公司，因該外國公司法人人格已消滅，應依所得稅法第75條規定辦理決清算申報。

該局說明，依公司法第3條規定，分公司受總公司管轄，分公司不具獨立法人人格，外國公司既因合併而消滅，其在臺境內之分公司依附之法人人格即告消滅。例如臺灣A分公司之境外總公司B因合併國外C公司而消滅，雖由合併存續之國外C公司逕予辦理變更認許及在臺分公司變更登記，但因變更前、後分公司依附之法人人格仍有差別，B公司既已合併消滅，其所屬臺灣A分公司仍應依所得稅法第75條規定辦理決清算申報事宜。

該局指出，依公司法第379條及第380條規定，外國公司解散，主管機關應撤銷或廢止其認許，但不得影響債權人之權利及公司之義務，且撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。外國公司經主管機關認許在臺設立分公司營業，如該外國公司依外國法律因合併消滅，而其存續公司將在臺繼續營業時，依經濟部86年3月22日商字第86204287號函規定，得由存續公司辦理變更認許及在臺分公司名稱變更登記；另依經濟部89年12月22日商字第89231450號函規定，經合併解散之外國公司，因法人人格消滅，應檢附公司合併解散證明文件，向主管機關撤回認許後，進行清算。

該局呼籲，遭廢止、撤回或撤銷認許之外國分公司，應以其在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用公司法有關各種公司之清算程序辦理決算、清算申報事宜。

（聯絡人：中北稽徵所詹股長；電話2502-4181分機210）

更新日期： 105/07/27